SIRIUS MEDIA (FR0010812230 – ALSRS) Sirius Media, groupe spécialisé dans la production audiovisuelle, annonce l’émission d’obligations convertibles en actions (les « OCA ») au profit du fonds d’investissement d’Atlas Special Opportunities pour un montant de 2.000.000 d’euros. Cette émission vise à financer les développements du Groupe et comprend une période de 90 jours durant laquelle Atlas Special Opportunities ne pourra pas convertir les obligations en actions.
« Par le passé nous avions déjà utilisé un financement en obligations convertibles avec le fonds Entrepreneur Invest, que nous avons intégralement remboursé en 2023, cela nous permet d’augmenter nos fonds propres et par conséquent de mieux négocier des financements bancaires additionnels. Ce financement temporaire et limité sera principalement dédié au soutien de nos filiales et au lancement de « Zak et Wowo, la Légende de Lendarys ». Par ailleurs, en cas de conversion des obligations en actions, la période de lock-up[1] nous permet de mener à bien le lancement de notre premier film d’animation et d’éviter toute dilution durant les trois prochains mois. », déclare Paul Amsellem, Président de Sirius Media.
Un tableau de suivi du nombre d’OC en circulation, ainsi que du nombre d’actions émises lors de la conversion des OC sera tenu à jour sur le site de la Société dans la rubrique information réglementée : https://siriusmedia.fr/category/information-reglementee/.
Avertissement :
SIRIUS MEDIA a mis en place ce financement sous forme d’obligations convertibles en actions (les « OCA »), avec le fonds professionnel Atlas Special Opportunities, qui, après avoir reçu les actions issues de la conversion ou de l’exercice de ces instruments, n’a pas vocation à rester actionnaire de la société.
Après la période de lock-up de 90 jours, les actions, résultant de la conversion ou de l’exercice des titres susvisés, seront, en général, cédées sur le marché à très brefs délais, ce qui peut créer une pression baissière sur le cours de l’action.
Les actionnaires peuvent subir une perte de leur capital investi en raison d’une diminution de la valeur de l’action de la Société.
Les investisseurs sont invités à être très vigilants avant de prendre la décision d’investir dans les titres de la société admise à la négociation qui réalise de telles opérations de financement dilutives.
Les investisseurs sont notamment invités à prendre connaissances des risques afférents à l’opération qui sont notamment les suivants :
(i) L’opération pourrait avoir un effet dilutif plus ou moins important en fonction au fur et à mesure de la conversion des OCA par l’Investisseur.
(ii) L’opération pourrait avoir un impact sur le niveau de volatilité et de liquidité des actions de la Société qui pourrait varier de manière significative.
(iii) L’opération pourrait avoir un impact sur le cours de bourse lors de la cession sur le marché d’actions résultant de la conversion des OCA par l’Investisseur.
(iv)L’émission importante d’actions à la suite de la conversion des OCA est susceptible d’avoir un impact baissier sur le cours de bourse de la Société.
Le Rapport Financier Annuel 2022 (disponible sur le site Internet de la Société) décrit les principaux risques relatifs à la Société. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet défavorable sur l’activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives de la Société. Il n’existe pas de conflit d’intérêt lié à l’opération.
ANNEXE
PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DE L’OPERATION
Le Président-Directeur Général de la Société, usant de la subdélégation qui lui a été consentie par le Conseil d’administration lors de sa réunion en date du 8 mars 2024, agissant lui-même sur la base de la délégation conférée par la quinzième résolution de l’Assemblée Générale du 29 juin 2023, a décidé d’émettre 20.000 OCA au profit d’Atlas Special Opportunities.
Comme prévu par le Contrat d’Emission, ces OCA, d’une valeur nominale de 100 euros chacune, portant intérêt de 8 % par an, avec une maturité de 12 mois, ont été entièrement souscrites à un prix égal à leur valeur nominale représentant un montant total de 2.000.000 d’euros.
Produit brut maximum de l’émission des OCA : 2 000 000 €
Produit net maximum de l’émission des OCA : 1 965 000 €[2]
Les OCA ne seront librement négociables et transférables qu’avec le consentement écrit préalable de la Société.
Les OCA ne seront pas admises à la négociation sur aucun marché financier.
Les OCA pourront être converties en actions de la Société à la demande de leur porteur après une période 90 jours de lock-up, sur la base d’un prix moyen pondéré (VWAP) sur 10 jours précédents la conversion, avec une décote pouvant aller jusqu’à 30%.
Les OCA pourront être converties en actions de la Société à la demande de leur porteur selon la parité de conversion déterminée par la formule ci-après :
N = Vn / P
Où :
« N » correspond au nombre d’actions ordinaires nouvelles de la Société à émettre sur conversion d’une OCA ;
« Vn » correspond à la valeur nominale de l’OCA (soit 100 euros) ;
« P » correspond au prix de conversion des OCA , soit le montant le plus élevé entre (i) 70% de la moyenne pondérée des cours pondérée par les volumes sur les 10 dernières séances de bourse de l’action de la Société sur le marché d’Euronext Growth à Paris précédant la date de demande de conversion des OCA et (ii) la valeur nominale de l’action Sirius Media.
Dans l’hypothèse où P serait inférieur à la valeur nominale d’une action Sirius Media, la Société s’est engagée à régler à l’Investisseur une commission complémentaire correspondant au montant de la créance détenue sur la Société résultant de la conversion des OCA (la « Commission Complémentaire »). Le paiement de la Commission Complémentaire pourra être effectué de la façon suivante :
- l’Investisseur pourra payer le montant de la Commission Complémentaire en espèces ;
- l’Investisseur pourra régler le montant de la Commission Complémentaires par émission d’actions nouvelles divisée par la valeur nominale.
Le montant de la Commission Complémentaire sera calculé comme suit :
- Si règlement en espèces, le montant de la Commission Complémentaire sera calculé comme suit : (A/B – A/C)*D; et
- Si règlement par émission d’actions Nouvelles, le montant de la Commission Complémentaire sera calculé comme suit (A/B – A/C).
Où :
« A » correspond au montant nominal des OCA faisant l’objet de la notification de conversion ;
« B » correspond au Prix de Conversion ;
« C » correspond à la valeur nominale d’une action Sirius Media ;
« D » correspond au cours de clôture de l’action Sirius Media à la date de conversion concernée.
AVERTISSEMENT
En application de l’article 1(4) du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, l’émission des OCA ne donnera pas lieu à la publication d’un Prospectus soumis à l’approbation de l’Autorité des Marchés Financiers.
Ce communiqué ne constitue donc pas un prospectus en vertu du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel que modifié, ou une offre au public.
Incidence théorique
Un actionnaire détenant 1% du capital de la Société et ne participant pas à l’Opération verrait sa participation passer à 0,87 % en cas de conversion de l’intégralité des 20 000 OCA du financement, sur la base du cours de bourse au 25 avril 2024 de 0,6410€.
Incidence théorique sur la participation de l’actionnaire
| En % | Participation de l’actionnaire en % |
| Avant émission des actions nouvelles | 1,00 % |
| Après émission provenant de la conversion de l’ensemble des 20.000 OCA* | 0,87 % |
* Hors cas de remboursement anticipé des OCA.
Incidence théorique sur les capitaux propres
| En euro et par actions | Capitaux propres par action consolidés au 30 juin 2023 |
| Avant émission des actions nouvelles | -0,23 € |
| Après émission provenant de la conversion de l’ensemble des 20.000 OCA* | 0,04 € |
[1] Période durant laquelle le porteur des obligations n’a pas le droit de les convertir en actions et de les vendre.
[2] Il est précisé qu’une commission d’engagement de l’Investisseur d’un montant de 20 000 € et des frais liés à la réalisation de l’opération ont été déduits du prix de souscription des OCA.
SIRIUS MEDIA est un groupe spécialisé dans la production audiovisuelle (longs métrages, films d’animation, séries TV, publicités…). En décembre 2022, le Groupe a fait l’acquisition d’un des leaders français du secteur, le groupe Triple A/PM SA, qui collabore avec les plus grands diffuseurs (Canal+ Groupe, Lagardère, le Groupe TF1, France Télévisions, Orange, Groupe M6, TV5 Monde et Netflix). Fort de cette d’expérience de plus de 25 ans dans la production audiovisuelle et d’un catalogue de plus de 600 heures de contenus, SIRIUS MEDIA ambitionne de devenir à terme un acteur majeur de l’industrie des médias et du divertissement en France et en Europe.
SIRIUS MEDIA est coté sur Euronext Growth Paris (FR0010812230 – ALSRS) et éligible au PEA-PME.
| Contact Sirius Media AELIUM FINANCE – Presse/Investisseurs Solène Kennis +33 (0)1 75 77 54 68 siriusmedia@aelium.fr |
